Enregistrement fédéral et d’État pour les REIR
Si fournir des conseils en investissement ou des services de gestion d’actifs sera la clé des services que vous offrez, la prochaine étape pour devenir un RIA est de vous inscrire auprès de la SEC ou de l’État dans lequel vous avez l’intention de faire des affaires. Cependant, vous n’aurez pas à le faire si fournir des services ou des conseils en investissement est purement accessoire à votre pratique., Une liste de professionnels qui peuvent être admissibles en vertu de cette exception comprend:
- les Comptables
- Avocats
- les Ingénieurs
- Enseignants
- les Banquiers
- courtiers
- les Éditeurs
- les Conseillers qui travaillent exclusivement avec les états-UNIS,
- Conseillers qui sont inscrits auprès de la Commodity Futures Trading Commission et pour lesquels la fourniture de conseils en investissement n’est pas un secteur d’activité principal
- Employés d’organisations caritatives
Admissibilité à l’enregistrement à la SEC
Les règlements adoptés dans la loi Dodd-Frank en 2010 fixent certaines limites AUM est interdit d’enregistrement SEC si son bureau principal et son lieu d’affaires sont dans un État qui réglemente les conseillers (actuellement tous les États sauf le Wyoming).,
- est tenu de s’inscrire auprès de la SEC si son siège social et son siège social se trouvent à New York ou au Wyoming, à moins qu’une exemption d’inscription ne soit disponible (par exemple, une exemption pour certains conseillers
- est interdit d’enregistrement à la SEC si son siège social et son établissement sont situés dans un État, à l’exception de New York ou du Wyoming, et que le conseiller de taille moyenne doit être enregistré dans cet État., Si le conseiller de taille moyenne n’est pas tenu d’être enregistré dans cet État, il doit s’enregistrer auprès de la SEC, à moins qu’une exemption d’enregistrement ne soit disponible.
- Peut s’inscrire auprès de la SEC lorsqu’il acquiert 100 millions de dollars d’AUM
- Doit s’inscrire auprès de la SEC lorsqu’il atteint 110 millions de dollars d’AUM, à moins qu’une exemption d’enregistrement ne soit disponible
- Une fois enregistré auprès de la SEC, n’est pas tenu de se retirer de l’enregistrement
Toute entreprise ou personne physique qui agit en tant que conseiller en placement pour le compte d’une société d’investissement est également tenue de déposer auprès de la SEC, quel que soit le nombre d’actifs sous gestion.
Les entreprises qui s’enregistrent auprès de la SEC ne sont jamais tenues de déposer auprès des États, mais elles doivent déposer un avis d’enregistrement auprès de la SEC auprès de chaque État dans lequel elles exercent leurs activités. La majorité des États n’exigent pas l’enregistrement ou le dépôt d’avis si le conseiller a moins de cinq clients dans l’État et n’y a pas d’établissement.,
La plupart des entreprises s’inscrivent auprès de ces entités en tant que société, chaque employé agissant à titre de représentant des conseillers en placement (RAI). Il convient de noter que même si l’inscription d’une société peut limiter la responsabilité financière d’un conseiller, elle ne lui permettra pas d’échapper à une action légale ou réglementaire si l’AR contrevient aux règles.
RIAs et le formulaire ADV
La prochaine étape du processus d’enregistrement consiste à créer un compte auprès du Investment Adviser Registration Depository (IARD), qui est géré par la FINRA pour le compte de la SEC et des États., (Quelques États qui ne l’exigent pas, de sorte que les conseillers qui ne font des affaires que dans ces localités n’ont pas à passer par ce processus.)
Une fois le compte ouvert, la FINRA fournira au conseiller ou à l’entreprise un numéro CRD et des informations sur l’ID de compte. Ensuite, le RIA peut déposer le formulaire ADV et les formulaires U4 avec la SEC ou les états.
Le formulaire ADV est le document officiel de demande utilisé par le gouvernement pour demander à devenir un RIA., Il comporte plusieurs sections qui doivent toutes être complétées, bien que seule la première section soit soumise électroniquement à la SEC ou au gouvernement de l’État pour approbation. La partie II du formulaire sert de document d’information qui est distribué à tous les clients. Il doit énumérer clairement tous les services qui sont fournis aux clients, ainsi qu’une ventilation de la rémunération et des honoraires, les conflits d’intérêts possibles, le code de déontologie du cabinet, la situation financière du conseiller, les antécédents scolaires et les titres de compétence, et les parties affiliées.,
Ce formulaire doit également être téléchargé électroniquement dans le RIAD et remis à tous les nouveaux clients et clients potentiels. La préparation et la soumission de ces formulaires prennent généralement quelques semaines à la plupart des entreprises, puis la SEC doit répondre à la demande dans les 45 jours.
Certains États peuvent répondre dès 30 jours, mais le processus, dans les deux cas, est souvent retardé par des demandes d’informations supplémentaires et des questions nécessitant des éclaircissements., Toutes les entreprises qui s’inscrivent auprès de la SEC doivent également créer un programme de conformité écrit complet qui couvre tous les aspects de leur pratique, de la négociation et de l’administration des comptes aux ventes et au marketing et aux procédures disciplinaires internes.
Une fois que la SEC a approuvé une demande, l’entreprise peut exercer ses activités en tant que RIA et doit déposer une modification annuelle à l’annexe 1 de l’ADV, qui met à jour tous les renseignements pertinents de l’entreprise (comme le nombre d’actifs actuellement gérés)., En outre, bien que la SEC n’ait pas d’exigences financières ou de cautionnement spécifiques pour les conseillers, telles qu’une valeur nette minimale ou un flux de trésorerie, elle examine de près la situation financière du conseiller pendant le processus de demande.
La plupart des États exigent que les REIR aient une valeur nette d’au moins 35 000 if s’ils ont la garde réelle des fonds des clients et de 10 000 if s’ils ne le font pas; les REIR qui ne satisfont pas à cette exigence doivent déposer une caution. (Les règles de cette exigence, ainsi que plusieurs autres aspects de l’enregistrement, varient d’un état à l’autre.,
RIR vs RRS
Les professionnels de la finance choisissent de devenir RIR parce que cela leur permet une plus grande liberté de structurer leurs pratiques—plus que ce qui permettait aux représentants inscrits qui conseillent, achètent et vendent également des titres pour des investisseurs individuels, généralement en tant qu’employés de sociétés de courtage.
Malgré les noms similaires, les représentants inscrits (RR) ne sont pas les mêmes que les conseillers en placement inscrits. RRS travaillent pour une maison de courtage, servant de représentant pour les clients négociant des produits d’investissement. Les courtiers sont RRs.,
Les représentants inscrits qui travaillent pour des courtiers-courtiers—aka courtiers en valeurs mobilières—doivent toujours payer un pourcentage de leurs revenus en compensation de leur soutien administratif et de leur surveillance de la conformité, ce que la plupart admettront facilement peut parfois être très autoritaire.
Les courtiers travaillent généralement à la commission, tandis que la majorité des RIR facturent à leurs clients un pourcentage des actifs sous gestion ou des frais fixes ou horaires pour leurs services., De nombreux REIR ont également recours à une autre entreprise, comme un courtier à escompte, pour héberger les actifs de leurs clients au lieu de détenir les comptes à l’interne, afin de simplifier leur tenue de dossiers et leur administration.
Bataille pour la surveillance réglementaire
Bien que la SEC et les États aient la responsabilité de superviser les ARI, la FINRA a passé les dernières années à faire pression sur le Congrès pour le laisser assumer la tâche, tentant même de faire adopter un projet de loi à cet effet en 2012., La FINRA affirme que la recherche montre que la SEC ne peut pas superviser de manière adéquate l’industrie RIA par elle-même, et a besoin de plus de ressources pour le faire ou bien doit céder la surveillance des RIAs à un organisme d’autoréglementation (OAR) tel que la FINRA.
En effet, une étude réalisée par la SEC elle-même en 2011 a montré que le gouvernement n’avait la capacité d’examiner que moins de 10% de tous les REIR relevant de sa compétence en 2010. La FINRA a soutenu qu’elle disposait des ressources nécessaires pour superviser et examiner efficacement tous les ARI sur une base régulière.,
Cependant, la communauté RIA s’est battue pour empêcher la FINRA de s’immiscer sur son territoire. Le coût de l’administration de cette réglementation supplémentaire imposerait un lourd fardeau financier aux conseillers, et de nombreuses petites entreprises seraient probablement mises hors service.
De nombreux RIR considèrent également la FINRA comme une organisation inefficace qui est fortement biaisée envers la communauté des courtiers et des courtiers, et certaines statistiques indiquent que la FINRA a statué en faveur des principaux wirehouses dans les cas d’arbitrage où les clients ont demandé de grandes sommes d’argent dans les litiges transactionnels.,
Les conseillers voient également la FINRA réduire considérablement la protection accordée aux clients des RIA maintenant, car les RIR sont légalement tenus d’agir à titre fiduciaire pour leurs clients en tout temps.
Les courtiers et les représentants agréés en valeurs mobilières doivent seulement satisfaire à la norme d’aptitude, une norme de conduite beaucoup plus faible, qui exige seulement qu’une transaction donnée effectuée par un courtier doit être « appropriée » pour le client à ce moment-là., La norme fiduciaire exige que les conseillers placent inconditionnellement les intérêts de leurs clients avant les leurs en tout temps et dans toutes les situations et circonstances. La surveillance de la FINRA mettrait probablement fin à cette norme pour les conseillers.
L’essentiel
Les conseillers en placement inscrits jouissent d’une plus grande liberté que leurs homologues de l’industrie qui travaillent à la commission. Ils sont également tenus d’adhérer à une norme de conduite beaucoup plus élevée, et la plupart des conseillers sont fermement convaincus que cela ne devrait pas changer.,
Bien sûr, ceux qui s’inscrivent pour devenir RIAs doivent également faire face aux problèmes de démarrage normaux auxquels la plupart des nouveaux propriétaires d’entreprise sont confrontés, tels que le marketing, l’image de marque et l’emplacement, en plus du processus d’enregistrement.
Le site Web de la SEC offre des informations supplémentaires sur la façon de devenir une RIA.,