Per formare una società in Delaware, è necessario prendere le misure indicate di seguito. È inoltre possibile utilizzare il servizio Online Corporation di Nolo, che formerà una società per voi con tutto il necessario.
- Scegliere un nome aziendale.
- Preparare e archiviare il certificato di incorporazione.
- Nomina un agente registrato.
- Preparare uno statuto aziendale.
- Nominare amministratori e tenere riunione del consiglio.
- Emissione stock.
- File relazione annuale e pagare la tassa di franchising.
- Rispettare altri requisiti fiscali e normativi.,
1. Scegli un nome aziendale
Il nome della tua società non deve essere ingannevolmente simile ai nomi di altre entità aziendali già in archivio con il Segretario di Stato del Delaware. I nomi possono essere controllati per la disponibilità cercando il Delaware Segretario di Stato business name database. È possibile prenotare un nome online attraverso la divisione del Delaware delle società sito web.
2. Preparare e archiviare il certificato di incorporazione
La vostra società è legalmente creata presentando un certificato di incorporazione – Stock Corporation con il Segretario di Stato del Delaware., Gli articoli possono essere depositati on-line o per posta ed è necessario includere un Memo di copertura deposito (questo viene creato automaticamente quando si file on-line). C’è una tassa minima di deposito di 8 89 per (1) fino a 1.500 azioni di nessun valore nominale stock, o (2) fino a $75.000 di valore nominale stock. Dopo queste soglie, la commissione aumenta in base al numero di azioni di no par stock o al valore del valore nominale stock. Vedere il Delaware Corporate Fee Schedule.,
Gli articoli devono includere il nome della società; l’indirizzo della sede legale e il nome dell’agente per il servizio del processo a quell’indirizzo; il numero di azioni che la società è autorizzata a emettere; il suo scopo; e il nome e l’indirizzo postale dell’incorporatore.
Il modulo di articoli prestampati sul sito Web del Segretario di Stato include anche una riga per elencare il valore nominale delle azioni aziendali. Tuttavia, l’uso del valore nominale è facoltativo in Delaware (vedere “Stock di emissione” di seguito)., Se si desidera emettere azioni senza valore nominale, cancellare la riga ” un valore nominale di $ _ _ _ per azione “nel modulo e aggiungere” nessun valore nominale.”
Ci sono due esempi di certificati di incorporazione sul sito Web del Segretario di Stato: uno include una disposizione facoltativa sulla responsabilità degli amministratori che protegge gli amministratori dalla responsabilità personale per violazioni del loro dovere di cura.
3. Nominare un agente registrato
Ogni società Delaware deve avere un agente per il servizio di processo nello stato., Si tratta di un individuo o società che accetta di accettare documenti legali per conto della società se viene citato in giudizio. L’agente deve accettare di accettare il servizio di processo per conto della società prima della designazione.
L’agente può essere (1) un singolo residente del Delaware, o (2) un’entità commerciale autorizzata a fare affari in Delaware. L’agente registrato deve avere un indirizzo fisico in Delaware. Tuttavia, se la vostra società si trova fisicamente nel Delaware, può agire come proprio agente registrato., C’è un elenco di Delaware Agenti registrati sul Delaware Divisione delle società sito web.
4. Preparare Statuto societario
Statuto sono un documento aziendale interno che stabilisce le regole di base per il funzionamento della vostra società. Non sono depositati presso lo stato. La tua società non è legalmente tenuta ad avere statuti aziendali, ma dovresti adottarli perché (1) stabiliscono le regole operative della tua società e (2) aiutano a mostrare alle banche, ai creditori, all’IRS e ad altri che la tua società è legittima., Per i moduli dello statuto aziendale, consultare il sito Web di Nolo o Incorporare la tua attività, di Anthony Mancuso (Nolo). I kit aziendali contengono anche in genere statuti di esempio.
Mantieni il tuo statuto, i verbali delle riunioni e altri importanti documenti aziendali in un registro aziendale. Questo può essere un semplice raccoglitore a tre anelli o un kit di record aziendali che ordini tramite un fornitore di kit aziendale. Tienilo nell’ufficio principale della tua azienda.
5., Nomina degli amministratori e svolgimento della riunione del Consiglio
L’incorporatore—colui che ha firmato gli articoli—deve nominare i primi amministratori aziendali che faranno parte del consiglio fino alla prima assemblea annuale degli azionisti (quando i membri del consiglio che serviranno per il prossimo mandato sono eletti dagli azionisti). L’incorporatore deve compilare una “Dichiarazione dell’incorporatore” che mostra i nomi e gli indirizzi dei direttori iniziali. L’incorporatore deve firmare la dichiarazione e inserire una copia nel registro aziendale. La dichiarazione non deve essere depositata presso lo stato.,
Si dovrebbe tenere la prima riunione del consiglio di amministrazione della società in cui gli amministratori possono nominare funzionari aziendali, adottare statuti, selezionare una banca aziendale, autorizzare l’emissione di azioni, impostare l’anno fiscale della società e adottare un modulo ufficiale di certificato azionario e sigillo aziendale. Le azioni degli amministratori devono essere registrate in verbali aziendali preparati dall’incorporatore o da uno qualsiasi degli amministratori e approvati dal consiglio di amministrazione. Inoltre, se la società sarà una società S, gli amministratori dovrebbero approvare l’elezione dello status di S corporation., Per esempio Incorporator Dichiarazione e corporate meeting minute forme, vedere il sito web di Nolo o fare riferimento a Incorporare il vostro business, da Anthony Mancuso (Nolo).
6. Emissione di azioni
Emissione di azioni a ciascun azionista in cambio dei loro contributi di capitale in contanti, proprietà, servizi o tutti e tre. Le piccole aziende di solito rilasciano certificati di titoli cartacei. Inserire il nome e le informazioni di contatto di ciascun azionista nel libro mastro di trasferimento azionario della società.
Il Delaware offre alle società la possibilità di stabilire un valore nominale per le loro azioni o di non emettere azioni di valore nominale., Il valore nominale è un importo impostato al di sotto del quale lo stock non può essere venduto-non ha nulla a che fare con il valore effettivo dello stock. È un concetto legale antiquato utilizzato in alcuni stati. Vedi l’articolo di Nolo ” Qual è il valore nominale delle azioni.”Se le azioni sono emesse senza valore nominale, “nessun valore nominale” deve essere stampato sui certificati azionari.
Una quota di azioni della tua società è classificata come titolo ai sensi delle leggi statali e federali sui titoli che regolano l’offerta e la vendita di azioni aziendali., Tuttavia, la legge federale esenta “offerte private:” una vendita non pubblicizzata a un numero limitato di persone (generalmente 35 o meno). Vedi Nolo’s Corporations FAQ per maggiori dettagli.
Delaware esenta dalla registrazione dello stato le vendite di azioni non pubblicizzate a qualsiasi numero di investitori accreditati, a condizione che le azioni siano acquistate per gli investimenti. Gli investitori accreditati includono funzionari aziendali, direttori e investitori facoltosi (quelli che valgono almeno 1 1 milione o che guadagnano 2 200.000 all’anno se single, $300.000 se sposati)., Se le azioni vengono vendute a 35 o meno investitori non accreditati in una vendita non pubblicizzata, non è richiesta alcuna registrazione, ma la società deve presentare il modulo LOE, Avviso di esenzione offerta limitata con l’Unità di protezione degli investitori del Dipartimento di Giustizia del Delaware entro 15 giorni dalla prima vendita. Non è richiesta alcuna tassa di deposito. Per ulteriori informazioni, consultare l’Unità di protezione degli investitori del Dipartimento di Giustizia del Delaware.
7. File Relazione annuale e pagare Franchising Tax
Tutte le società costituite in Delaware devono presentare un rapporto annuale e pagare una tassa di franchising con esso., Le tasse e le relazioni annuali devono essere ricevute dalla Divisione Delaware delle società entro e non oltre il 1 ° marzo di ogni anno. Le società straniere sono tenute a presentare una relazione annuale entro il 30 giugno di ogni anno.
La commissione di deposito del rapporto annuale per le società nazionali è di 5 50 più le tasse di franchising dovute al momento del deposito del rapporto. La tassa di deposito per le società straniere è $125.
La tassa minima di franchising è $175 con una tassa massima di $200.000., Le società che devono $5.000 o più pagano le imposte stimate in rate trimestrali con 40% dovuto 1 giugno; 20% dovuto 1 settembre; 20% dovuto 1 dicembre; e il resto dovuto 1 marzo. Consultare il calcolatore fiscale franchising Delaware per i dettagli.
La penalità per non presentare un rapporto annuale completato entro il 1 ° marzo è di $100. L’interesse all ‘ 1,5% al mese viene applicato a qualsiasi saldo fiscale non pagato. Le società straniere sono valutate una penalità di $125 se il rapporto annuale non è archiviato.
La relazione annuale è depositata online., Una notifica di relazione annuale e Franchising tasse dovute viene inviato a tutti gli agenti registrati Delaware nel mese di dicembre di ogni anno.
8. Rispettare altri requisiti fiscali e normativi
Ulteriori requisiti fiscali e normativi si applicano alla vostra società. Questi includono:
EIN: la tua azienda deve ottenere un numero di identificazione federale del datore di lavoro (EIN). È possibile ottenere un EIN completando un’applicazione online sul sito web IRS. Non v’è alcuna tassa di deposito.,
Deposito di S Corporation: Se la società vuole eleggere lo status di S corporation ai fini fiscali, deve presentare il modulo 2553 Elezione da parte di una piccola società imprenditoriale (firmata da tutti gli azionisti). L’elezione dovrebbe essere presentata entro due mesi e 15 giorni dopo l’inizio del primo anno fiscale della società. Vedere la scheda IRS S Corporation per i dettagli.
Licenze commerciali: se la tua azienda svolge attivamente attività in Delaware, deve ottenere una licenza commerciale del Delaware dalla Divisione delle entrate del Delaware., La licenza può essere ottenuta online utilizzando il Delaware One Stop Licensing and Registration Service; o inviando il modulo di domanda di registrazione combinato (modulo CRA). La tua società potrebbe anche aver bisogno di una licenza commerciale locale dalla città, città o contea in cui si trova; consultare il sito web Delaware Business First Steps per ulteriori informazioni.
Società straniere che fanno affari in Delaware
Tutte le società organizzate al di fuori del Delaware devono registrarsi presso il Segretario di Stato del Delaware per fare affari in Delaware., Le società straniere devono nominare un agente registrato per il servizio di processo fisicamente situato nel Delaware. Per registrarsi, presentare lo Stato del Delaware Certificato di qualificazione di una società straniera. Il certificato compilato deve essere accompagnato da un certificato di esistenza, datato entro 6 mesi prima del deposito del certificato, dallo stato di origine della società straniera.