En raison de la vaste expérience des tribunaux du Delaware, le Delaware dispose d’un corpus de jurisprudence plus développé que d’autres États, ce qui permet aux sociétés et à leurs conseils de mieux orienter les questions de gouvernance d’entreprise et de responsabilité des transactions. Les différends sur les affaires internes des sociétés du Delaware sont généralement déposés devant la Cour de chancellerie du Delaware, qui est une cour d’équité distincte, par opposition à une cour de justice. Parce que c’est une cour d’équité, il n’y a pas de jurys; ses affaires sont entendues par des juges, appelés chanceliers., Depuis 1989, la cour est composée d’un chancelier et de quatre vice-chanceliers. Le tribunal est un tribunal de première instance, avec un chancelier instruisant chaque affaire. Les justiciables peuvent faire appel des décisions finales de la Cour de Chancellerie devant la Cour suprême du Delaware.
Le Delaware a également attiré de grandes banques de cartes de crédit en raison de ses règles assouplies concernant les intérêts. De nombreux États américains ont des lois sur l’usure limitant le montant des intérêts qu’un prêteur peut facturer. La loi fédérale permet à une banque nationale d ‘ « importer » ces lois de l’État dans lequel son bureau principal est situé., Le Delaware (entre autres) a relativement assoupli les lois sur les intérêts, de sorte que plusieurs banques nationales ont décidé de localiser leur bureau principal dans le Delaware. Les banques nationales sont, cependant, des sociétés constituées en vertu de la loi fédérale, pas la loi du Delaware. Une société constituée en vertu de la loi de l’État du Delaware bénéficie des règles assouplies sur les intérêts dans la mesure où elle exerce ses activités dans le Delaware, mais est soumise aux restrictions des lois d’autres États si elle exerce ses activités dans d’autres États.,
Conformément à la « doctrine des affaires intérieures », les sociétés qui agissent dans plus d’un État ne sont soumises qu’aux lois de leur État de constitution en ce qui concerne la réglementation des affaires intérieures de la société. En conséquence, les sociétés du Delaware sont soumises presque exclusivement à la loi du Delaware, même lorsqu’elles font des affaires dans d’autres États.
Alors que la plupart des États exigent qu’une société à but lucratif ait au moins un administrateur et deux dirigeants, les lois du Delaware n’ont pas cette restriction. Tous les bureaux peuvent être occupés par une seule personne qui peut également être l’unique actionnaire., La personne, qui n’a pas besoin d’être un citoyen américain ou résident, peut également opérer de manière anonyme avec seulement l’agent inscripteur par l’intermédiaire duquel la société est enregistrée nommé.
Affaire TransPerfectEdit
En vertu de l’article 226 de la Delaware General Corporation Law (DGCL), la Cour de la Chancellerie est autorisée à nommer un séquestre ou un dépositaire pour une société lorsque ses actionnaires ou administrateurs sont divisés et que l’impasse porte préjudice à la société., En août 2015, le chef de la Chancellerie du Delaware, le chancelier André Bouchard a employé 226(a) de la DGCL pour ordonner la vente aux enchères des actions d’une société qui n’était pas en difficulté financière, ni à risque d’insolvabilité, parce que ses copropriétaires ne pouvaient pas s’entendre. La vente forcée de TransPerfect est la première fois qu’une entreprise qui ne répondait pas aux critères de mise sous séquestre et de vente mandatée en vertu de la loi du Delaware était forcée de se dissoudre pour attribuer un membre du conseil d’administration qui voulait sortir avec une prime de contrôle., L’ancien maire de New York Rudolph Giuliani s’est intéressé à cette affaire parce qu’il la considérait comme « contradictoire » avec les lois sur les sociétés du Delaware.
En vertu de la loi, la Chancellerie n’est pas tenue ni même mandatée de faire des accommodements pour qu’une partie puisse vendre ses intérêts. La seule préoccupation du tribunal du Delaware est de s’assurer qu’une entreprise est bien gérée et qu’elle n’est pas lésée. À cet égard, l’affaire TransPerfect peut sembler en contradiction avec le mandat de la cour., Le chancelier a décidé de mandater la vente de la société parce que les deux administrateurs étaient enfermés dans un différend qui les empêchait de négocier entre eux. Le problème, cependant, est que ce faisant, la Chancellerie et le chancelier semblent rechercher une part inéquitable pour l’un des associés qui voulait quitter et a demandé une offre de départ, forçant l’associé qui préférerait rester et exploiter l’entreprise à quitter également. La cour a cité des affidavits d’employés attestant de l’engagement d’une partie plutôt que de l’autre.,
Le 27 avril 2016, plutôt que de sceller sa décision, le chancelier Bouchard a dit aux parties de prendre plus de temps et de parvenir à une résolution à l’extérieur de la salle d’audience. Une partie a ensuite fait une offre publique de 300 millions de dollars à l’autre.