Pour former une société dans le Delaware, vous devez suivre les étapes décrites ci-dessous. Vous pouvez également utiliser le service de société en ligne de Nolo, qui formera une société pour vous avec tout ce dont vous avez besoin.
- Choisissez une dénomination sociale.
- Préparer et déposer le certificat de constitution.
- Nommer un agent agréé.
- Préparer un règlement d’entreprise.
- Nommer les administrateurs et tenir une réunion du conseil.
- Problème de stock.
- Déposer un rapport annuel et payer la taxe de franchise.
- Se conformer à d’autres exigences fiscales et réglementaires.,
1. Choisissez une dénomination sociale
Le nom de votre société ne doit pas être faussement similaire aux noms d’autres entités commerciales déjà enregistrées auprès du Secrétaire d’État du Delaware. Les noms peuvent être vérifiés pour la disponibilité en recherchant la base de données de noms commerciaux du Secrétaire d’État du Delaware. Vous pouvez réserver un nom en ligne sur le site Web de la Division des sociétés du Delaware.
2. Préparer et déposer un certificat de constitution
Votre société est légalement créée en déposant un Certificat de Constitution – Société par actions auprès du Secrétaire d’État du Delaware., Les articles peuvent être déposés en ligne ou par courrier postal et vous devez inclure une Note de couverture de dépôt (celle-ci est créée automatiquement lorsque vous déposez en ligne). Il y a des frais de dépôt minimums de 89 $pour (1) jusqu’à 1 500 actions sans actions de valeur nominale, ou (2) jusqu’à 75 000 stock d’actions de valeur nominale. Après ces seuils, les frais augmentent en fonction du nombre d’actions sans actions au pair ou de la valeur des actions au pair. Consultez le Barème des frais d’entreprise du Delaware.,
Les statuts doivent inclure le nom de la société; l’adresse municipale du siège social et le nom du mandataire aux fins de signification à cette adresse; le nombre d’actions que la société est autorisée à émettre; son objet; ainsi que le nom et l’adresse postale du fondateur.
Le formulaire d’articles préimprimés sur le site Web du Secrétaire d’État comprend également une ligne pour lister la valeur nominale des actions de la société. Cependant, l’utilisation de la valeur nominale est facultative dans le Delaware (voir « Stock d’émission » ci-dessous)., Si vous souhaitez émettre des actions sans valeur nominale, biffez la ligne « une valeur nominale de___ per par action » sur le formulaire et ajoutez « aucune valeur nominale. »
Il existe deux exemples de formulaires de certificat de constitution sur le site Web du Secrétaire d’État: L’un comprend une disposition facultative sur la responsabilité des administrateurs qui protège les administrateurs de toute responsabilité personnelle en cas de manquement à leur devoir de diligence.
3. Nommer un agent enregistré
Chaque société du Delaware doit avoir un agent pour signification de processus dans l’État., Il s’agit d’une personne ou d’une société qui accepte d’accepter des documents juridiques au nom de la société si elle est poursuivie. Le mandataire doit accepter d’accepter la signification du processus au nom de votre société avant la désignation.
L’agent peut être (1) un résident du Delaware, ou (2) une entité commerciale autorisée à faire des affaires dans le Delaware. L’agent enregistré doit avoir une adresse physique dans le Delaware. Toutefois, si votre société est physiquement située dans le Delaware, elle peut agir en tant que son propre agent enregistré., Il y a une liste des agents enregistrés du Delaware sur le site Web de la Division des sociétés du Delaware.
4. Préparer les règlements administratifs
Les règlements administratifs sont un document interne de l’entreprise qui énonce les règles de base de base pour l’exploitation de votre société. Ils ne sont pas déposés auprès de l’État. Votre société n’est pas légalement tenue d’avoir des règlements d’entreprise, mais vous devriez les adopter car ils (1) établissent les règles de fonctionnement de votre société et (2) aident à montrer aux banques, aux créanciers, à l’IRS et à d’autres que votre société est légitime., Pour les formulaires de règlement d’entreprise, consultez le site Web de Nolo ou Incorporez votre entreprise, par Anthony Mancuso (Nolo). Les trousses d’entreprise contiennent généralement des exemples de règlements.
Conservez vos statuts, procès-verbaux de réunion et autres documents d’entreprise importants dans un registre d’entreprise. Il peut s’agir d’un simple classeur à trois anneaux ou d’un kit de dossiers d’entreprise que vous commandez auprès d’un fournisseur de kits d’entreprise. Conservez-le au bureau principal de votre société.
5., Nommer les administrateurs et tenir une assemblée du Conseil
Le fondateur-la personne qui a signé les statuts – doit nommer les administrateurs initiaux qui siégeront au conseil jusqu’à la première assemblée annuelle des actionnaires (lorsque les membres du conseil qui siégeront pour le prochain mandat sont élus par les actionnaires). Le fondateur doit remplir une « Déclaration du fondateur » indiquant les noms et adresses des administrateurs initiaux. Le fondateur doit signer la déclaration et en placer une copie dans le livre des registres de la société. La déclaration n’a pas besoin d’être déposée auprès de l’état.,
La première réunion du conseil d’administration de la société devrait avoir lieu au cours de laquelle les administrateurs peuvent nommer les dirigeants de la société, adopter des règlements, choisir une banque d’entreprise, autoriser l’émission d’actions, fixer l’exercice financier de la société et adopter un formulaire officiel de certificat d’actions et un sceau d’entreprise. Les actions des administrateurs doivent être consignées dans des procès-verbaux préparés par le fondateur ou l’un des administrateurs et approuvés par le conseil d’administration. De plus, si la société est une société S, les administrateurs devraient approuver l’élection du statut de société S., Pour obtenir des exemples de déclaration du fondateur et de procès-verbal de réunion d’entreprise, consultez le site Web de Nolo ou consultez Incorporer votre entreprise, par Anthony Mancuso (Nolo).
6. Émettre des actions
Émettre des actions à chaque actionnaire en échange de leurs apports en capital en espèces, en biens, en services ou les trois. Les petites sociétés émettent généralement des certificats d’actions en papier. Entrez le nom et les coordonnées de chaque actionnaire dans le grand livre des transferts d’actions de la société.
Le Delaware donne aux sociétés la possibilité d’établir une valeur nominale pour leurs actions ou d’émettre aucune action de valeur nominale., La valeur nominale est un montant fixe en dessous duquel le stock ne peut pas être vendu-cela n’a rien à voir avec la valeur réelle du stock. C’est un concept juridique désuet utilisé dans certains États. Voir l’article de Nolo » Qu’est-ce qu’un stock à valeur nominale. »Si les actions sont émises sans valeur nominale, « sans valeur » doit être imprimée sur les certificats d’actions.
Une action de votre société est classée comme un titre en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États et fédérales qui régissent l’offre et la vente d’actions de la société., Cependant, la loi fédérale exempte les » offres privées »: une vente non annoncée à un nombre limité de personnes (généralement 35 ou moins). Consultez la FAQ Corporations de Nolo pour plus de détails.
Le Delaware exempte de l’enregistrement d’État les ventes d’actions non annoncées à un certain nombre d’investisseurs accrédités, à condition que les actions soient achetées pour investissement. Les investisseurs accrédités comprennent les dirigeants d’entreprise, les administrateurs et les investisseurs fortunés (ceux qui valent au moins 1 million de dollars ou qui gagnent 200 000 dollars par an s’ils sont célibataires, 300 000 dollars s’ils sont mariés)., Si les actions sont vendues à 35 investisseurs non crédités ou moins dans le cadre d’une vente non annoncée, aucune inscription n’est requise, mais la société doit déposer un formulaire LOE, Avis de dispense d’offre limitée auprès de l’Unité de protection des investisseurs du Département de la Justice du Delaware dans les 15 jours suivant la première vente. Pas de frais de dépôt est requis. Pour plus d’informations, consultez l’Unité de protection des investisseurs du département de la Justice du Delaware.
7. Produire un rapport annuel et payer l’impôt sur les franchises
Toutes les sociétés constituées en société dans le Delaware doivent produire un rapport annuel et payer une taxe sur les franchises avec elle., Les impôts et les rapports annuels doivent être reçus par la Division des sociétés du Delaware au plus tard le 1er mars de chaque année. Les sociétés étrangères sont tenues de déposer un rapport annuel au plus tard le 30 juin de chaque année.
Les frais de dépôt du rapport annuel pour les sociétés nationales sont de 50 plus plus les taxes de franchise dues lors du dépôt du rapport. Les frais de dépôt pour les sociétés étrangères sont de 125$.
L’impôt minimum de franchise est de 175 $avec un impôt maximum de 200 000$., Les sociétés qui doivent 5 000 $ou plus paient l’impôt estimatif en versements trimestriels, dont 40% sont exigibles le 1er juin; 20% sont exigibles le 1er septembre; 20% sont exigibles le 1er décembre; et le reste est exigible le 1er mars. Consultez le Calculateur d’impôt de franchise du Delaware pour plus de détails.
La pénalité pour ne pas produire un rapport annuel rempli au plus tard le 1er mars est de 100$. Un intérêt de 1,5% par mois est appliqué à tout solde d’impôt impayé. Les sociétés étrangères sont assujetties à une pénalité de 125 $si le rapport annuel n’est pas déposé.
Le rapport annuel est déposé en ligne., Une notification du Rapport annuel et des Taxes de franchise dues est envoyée à tous les agents enregistrés du Delaware en décembre de chaque année.
8. Se conformer à d’autres exigences fiscales et réglementaires
Des exigences fiscales et réglementaires supplémentaires s’appliquent à votre société. Voici ce qui suit:
EIN: Votre société doit obtenir un numéro d’identification d’employeur fédéral (EIN). Vous pouvez obtenir un EIN en remplissant une demande en ligne sur le site Web de l’IRS. Il n’y a pas de frais de dépôt.,
S Déclaration des sociétés: Si la société veut choisir le statut de société aux fins de l’impôt, elle doit soumettre le formulaire 2553 Choix d’une Petite entreprise (signé par tous les actionnaires). Le choix doit être déposé dans les deux mois et 15 jours suivant le début de la première année d’imposition de la société. Voir la fiche d’information de l’IRS S Corporation pour plus de détails.
Licences commerciales: Si votre société exerce activement ses activités dans le Delaware, elle doit obtenir une licence commerciale du Delaware auprès de la Division des revenus du Delaware., La licence peut être obtenue en ligne en utilisant le Delaware One Stop Licensing and Registration Service; ou en postant le formulaire de demande d’inscription combinée (Formulaire ARC). Votre société peut également avoir besoin d’une licence commerciale locale de la ville, de la ville ou du comté dans lequel elle se trouve; consultez le site Web Delaware Business First Steps pour plus d’informations.
Sociétés étrangères Faisant des affaires dans le Delaware
Toutes les sociétés organisées en dehors du Delaware doivent s’inscrire auprès du Secrétaire d’État du Delaware pour faire des affaires dans le Delaware., Les sociétés étrangères doivent nommer un agent enregistré pour signification de processus physiquement situé dans le Delaware. Pour vous inscrire, déposez le Certificat de qualification de l’État du Delaware d’une société étrangère. Le certificat rempli doit être accompagné d’un certificat d’existence, daté dans les 6 mois précédant le dépôt du certificat, de l’État d’origine de la société étrangère.