Para formar una corporación en Delaware, usted necesita tomar los pasos establecidos a continuación. También puede utilizar el servicio de Corporación en línea de Nolo, que formará una corporación para usted con todo lo que necesita.
- elija un nombre corporativo.
- Preparar y presentar el Certificado de Incorporación.
- designar un agente registrado.
- preparar un estatuto corporativo.
- nombrar directores y celebrar reunión de la Junta.
- emitir stock.
- presentar el informe anual y pagar el impuesto de franquicia.
- cumplir con otros requisitos fiscales y reglamentarios.,
1. Elija un nombre corporativo
el nombre de su corporación no debe ser engañosamente similar a los nombres de otras entidades comerciales que ya están registradas en el Secretario de Estado de Delaware. Se puede verificar la disponibilidad de los nombres buscando en la base de datos de nombres comerciales del Secretario de Estado de Delaware. Puede reservar un nombre en línea a través del Sitio Web de la División de corporaciones de Delaware.
2. Preparar y presentar certificado de incorporación
su corporación se crea legalmente mediante la presentación de un certificado de incorporación – Sociedad Anónima con el Secretario de Estado de Delaware., Los artículos se pueden presentar en línea o por correo postal y debe incluir un Memo de presentación (esto se crea automáticamente cuando presenta en línea). Hay un cargo mínimo de filing 89 para (1) hasta 1,500 acciones sin valor nominal, o (2) hasta 7 75,000 de acciones con valor nominal. Después de estos umbrales, la Comisión aumenta en función del número de acciones sin valor nominal o el valor de las acciones con valor nominal. Consulte la lista de tarifas corporativas de Delaware.,
los artículos deben incluir el nombre de la corporación; la dirección de la oficina registrada y el nombre del agente para la notificación del proceso en esa dirección; El número de acciones que la Corporación está autorizada a emitir; su propósito; y el nombre y la dirección postal del incorporador.
el formulario de artículos preimpresos en el sitio web del Secretario de Estado también incluye una línea para enumerar el valor nominal de las acciones corporativas. Sin embargo, el uso del valor nominal es opcional en Delaware (consulte «emisión de acciones» a continuación)., Si desea emitir acciones sin valor nominal, tache la línea » un valor nominal de _ _ _ _ por acción «en el formulario y agregue «sin valor nominal».»
Hay dos modelos de formularios de Certificado de incorporación en el sitio web del Secretario de Estado: uno incluye una disposición opcional de responsabilidad de los directores que protege a los directores de la responsabilidad personal por el incumplimiento de su deber de cuidado.
3. Nombre un agente registrado
cada corporación de Delaware debe tener un agente para el servicio de proceso en el estado., Este es un individuo o corporación que acuerda aceptar documentos legales en nombre de la Corporación si es demandada. El agente debe aceptar el servicio del proceso en nombre de su corporación antes de la designación.
el agente puede ser (1) un residente individual de Delaware, o (2) una entidad comercial autorizada para hacer negocios en Delaware. El agente registrado debe tener una dirección física en Delaware. Sin embargo, si su corporación se encuentra físicamente en Delaware, puede actuar como su propio agente registrado., Hay una lista de agentes registrados de Delaware en el Sitio Web de la División de corporaciones de Delaware.
4. Prepare los estatutos corporativos
los Estatutos son un documento corporativo interno que establece las reglas básicas para operar su corporación. No se presentan ante el estado. Su corporación no está legalmente obligada a tener estatutos corporativos, pero debe adoptarlos porque (1) establecen las reglas de operación de su corporación y (2) ayudan a mostrar a los bancos, acreedores, el IRS y otros que su corporación es legítima., Para obtener formularios de estatutos corporativos, consulte el sitio web de Nolo o incorpore su negocio, por Anthony Mancuso (Nolo). Los kits corporativos también suelen contener ejemplos de estatutos.
Mantenga sus estatutos, actas de reuniones y otros documentos corporativos importantes en un libro de registros corporativos. Esto puede ser una simple carpeta de tres anillos o un kit de registros corporativos que ordene a través de un proveedor de kits corporativos. Guárdelo en la oficina principal de su corporación.
5., Nombrar a los directores y celebrar la reunión del Consejo
el incorporador—la persona que firmó los artículos—debe nombrar a los directores corporativos iniciales que servirán en el Consejo hasta la primera reunión anual de accionistas (cuando los miembros del Consejo que servirán para el próximo mandato son elegidos por los accionistas). El incorporador debe completar una «declaración del incorporador» que muestre los nombres y direcciones de los directores iniciales. El incorporador debe firmar la declaración y colocar una copia en el libro de registros corporativos. No es necesario presentar la declaración ante el estado.,
la primera reunión del Consejo de administración de la corporación debe celebrarse en la que los directores pueden nombrar a los funcionarios corporativos, adoptar estatutos, seleccionar un banco corporativo, autorizar la emisión de acciones, establecer el año fiscal de la corporación y adoptar un formulario oficial de certificado de acciones y sello corporativo. Las acciones de los directores deben ser registradas en actas corporativas preparadas por el incorporador o cualquiera de los directores y aprobadas por el Consejo de administración. Además, si la corporación será una corporación S, los directores deben aprobar la elección del Estado de corporación S., Para ver ejemplos de declaraciones de incorporador y formularios de actas de reuniones corporativas, consulte el sitio web de Nolo o consulte Incorporate Your Business, por Anthony Mancuso (Nolo).
6. Emitir acciones
emitir acciones a cada accionista a cambio de sus contribuciones de capital de efectivo, propiedad, Servicios o los tres. Las pequeñas corporaciones generalmente emiten certificados de acciones de papel. Ingrese el nombre y la información de contacto de cada accionista en el libro mayor de transferencia de acciones de la Corporación.
Delaware da a las corporaciones la opción de establecer un valor nominal para sus acciones o emitir acciones sin valor nominal., El valor nominal es una cantidad fija por debajo de la cual la acción no se puede vender nothing no tiene nada que ver con el valor real de la acción. Es un concepto jurídico anticuado utilizado en algunos estados. Ver el artículo de Nolo » ¿qué es el valor nominal de las acciones.»Si las acciones se emiten sin valor nominal,» ningún valor nominal » debe imprimirse en los certificados de acciones.
una acción en su corporación se clasifica como un valor bajo las leyes de valores estatales y federales que regulan la oferta y venta de acciones corporativas., Sin embargo, la Ley Federal exime «ofertas privadas»: una venta no anunciada a un número limitado de personas (generalmente 35 o menos). Vea las Preguntas Frecuentes sobre corporaciones de Nolo para más detalles.
Delaware exime del Registro Estatal las ventas de acciones no anunciadas a cualquier número de inversores acreditados, siempre que las acciones se compren para inversión. Los inversionistas acreditados incluyen a los funcionarios corporativos, directores e inversionistas ricos (aquellos que valen al menos $1 millón o que ganan 2 200,000 por año si son solteros, 3 300,000 si están casados)., Si las acciones se venden a 35 o menos inversionistas no acreditados en una venta no anunciada, no se requiere registro, pero la corporación debe presentar el formulario Loe, Aviso de exención de oferta limitada ante la unidad de protección de inversionistas del Departamento de Justicia de Delaware dentro de los 15 días de la primera venta. No se requiere cuota de presentación. Para obtener más información, consulte la unidad de Protección al inversionista del Departamento de Justicia de Delaware.
7. Presentar Informe Anual y pagar impuesto de franquicia
todas las corporaciones constituidas en Delaware deben presentar un informe anual y pagar un impuesto de franquicia junto con él., Los impuestos y los informes anuales deben ser recibidos por la División de corporaciones de Delaware a más tardar el 1 de marzo de cada año. Las corporaciones extranjeras deben presentar un informe anual antes del 30 de junio de cada año.
la tarifa de presentación del informe anual para las corporaciones nacionales es de 5 50 más los impuestos de franquicia que se deben al presentar el informe. La cuota de presentación para las empresas extranjeras es de $125.
el impuesto de franquicia mínimo es de 1 175 con un impuesto máximo de 2 200,000., Las corporaciones que deban $5,000 o más pagar un estimado de impuestos en cuotas trimestrales, con un 40% debido 1 de junio; 20% debido al 1 de septiembre; el 20%, por el 1 de diciembre; y el resto pagadero el 1 de Marzo. Consulte la calculadora de impuestos de franquicia de Delaware para obtener más detalles.
la multa por no presentar un informe anual completado el 1 de marzo o antes es de $100. El interés al 1.5% por mes se aplica a cualquier saldo de impuestos no pagados. A las corporaciones extranjeras se les aplica una multa de 1 125 si no se presenta el informe anual.
El informe anual se presenta en línea., Una notificación del Informe Anual y los impuestos de franquicia se envía a todos los agentes registrados de Delaware En diciembre de cada año.
8. Cumplir con otros requisitos fiscales y reglamentarios
se aplican requisitos fiscales y reglamentarios adicionales a su corporación. Estos incluyen:
EIN: su corporación debe obtener un número de identificación de empleador federal (ein). Usted puede obtener un EIN completando una solicitud en línea en el sitio web del IRS. No hay cuota de presentación.,presentación de la Corporación: si la Corporación desea elegir el estado de corporación S para fines fiscales, debe presentar el Formulario 2553 elección por una corporación de Pequeñas Empresas (firmado por todos los accionistas). La elección debe presentarse dentro de los dos meses y 15 días posteriores al comienzo del primer año fiscal de la Corporación. Vea la hoja informativa de la Corporación del IRS para más detalles.
licencias comerciales: si su corporación realiza negocios activamente en Delaware, debe obtener una licencia comercial de Delaware DE LA DIVISIÓN DE INGRESOS DE Delaware., La licencia se puede obtener en línea utilizando el servicio de licencia y registro One Stop de Delaware; o enviando por correo el formulario de solicitud de Registro combinado (formulario CRA). Su corporación también puede necesitar una licencia comercial local de la ciudad, ciudad o condado en el que se encuentra; consulte el Sitio Web de Delaware Business First Steps para obtener más información.
corporaciones extranjeras que hacen negocios en Delaware
todas las corporaciones organizadas fuera de Delaware deben registrarse con el Secretario de Estado de Delaware para hacer negocios en Delaware., Las corporaciones extranjeras deben designar a un agente registrado para el servicio de proceso ubicado físicamente en Delaware. Para registrarse, presente el certificado de calificación del Estado de Delaware de una corporación extranjera. El certificado completado debe ir acompañado de un certificado de existencia, fechado dentro de los 6 meses anteriores a la presentación del certificado, del Estado de origen de la corporación extranjera.